企业内部控制的企业特征与自愿性管理报告外文翻译资料

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企业内部控制的企业特征与自愿性管理报告

Scott N. Bronson, Joseph V. Carcello, and K. Raghunandan

摘要：本文提供了，在内部控制管理报告被第404节萨班斯-奥克斯利法案规定之前，自愿的内部控制管理报告（MRIC)的性质的和企业发行报告的特征的证据。本文检测了企业特征和企业年报中自愿包含内部控制管理报告情况的关系。本文分析了397家中等规模企业1998年的数据，指出规模更大的，有更经常开会的审计委员会的、有更高比例的机构持股、有更快速的收入增长的公司更愿意自愿披露MRIC。研究发现，那些拥有高速销售增长的公司更不愿意自愿披露MRIC。比1/3稍多的样本公司发布了MRIC。其中，没有一份自愿的MRIC提及任何重大缺陷；没有一份报告包含审计员认证；少于一半（41%）的报告包含控制有效的陈述；只有其中的3份报告包含评估控制有效性的标准。

关键词：内部控制管理报告；企业特征；公司治理

数据来源：The data are available from the first author upon request or at http:

/ /bus.utk.edu/acct/ jcarcello /AJPT Fall06.xls.

引言

2002年颁布的萨班斯-奥克斯利法案（SOX）中的第404节要求证券交易委员会（SEC）的注册者在他们年度报告中包含通过财务报表来体现的内部控制有效性的管理报告（404报告）以及对这份管理报告的审计认证。第404节无疑已经成为SOX中最具争议的成分。许多SEC的注册者和商业协会抱怨内部控制报告要求所带来的成本，并且他们要求修订第404节（例如：American Electronics Association [AEA] 2005; Advisory Committee on Smaller Public Companies 2006）。

当萨班斯法案强制要求404报告时，内部控制管理报告先于萨班斯法案被企业自愿地包含在年报中。在10b-5和14a-9的证券法规之下，自从包含MRIC的年报潜在增加了管理披露的可靠性，公司之间的MRIC报告在内部控制质量方面可能有个体差异。本文通过1998年的年报，研究公司特征与自愿包含MRIC之间的关系。

之前关于自愿披露的研究已经使用财务会计为基础的措施/管理盈余预测(Frankel et al. 1995)，每一投资管理与研究协会的信息披露质量排名(Healy et al. 1999; Lang and Lundholm 1993),以及自行构建的披露质量方法(Botosan 1997)。本文通过检测在内部控制相关设定下的自愿披露来扩展这一文献流派。

先前的文献指出财富100前公司中很高比例的公司在年报中报告了内部控制(Raghunandan and Rama 1994),而小型公司中很小一部分公司报告内部控制(McMullen et al. 1996)。因此，本文研究中型公司的公司特征和自愿的内部控制管理报告，因为本文追求能提供关于内部控制报告的合理变量的样本。本文也提供关于这些自愿报告的性质和内容的描述性信息，并且本文把这些报告与404报告进行比较和对照。

本文的分析包括总资产在2.5亿美金到50亿之间的397份年报。本二发现36%的中等规模公司在它们1998年的年报中包含MRIC报告，还发现MRIC报告的可能性（1）随着公司规模，审计委员会会议的频率，机构投资者持股和收入增长的增长而增加；（2）随着销量的增长而减小。没有一份报告提及任何报告的情况和重大缺陷；没有一份报告有审计员认证；41%的报告含有内控是有效的声明；只有3份报告含有评估控制有效性的准则。本文的研究结果说明了在自愿体制下提供的内部控制报告的性质和与报告有关的公司特征。

本文剩余部分安排如下。下一章节讨论制度背景和提出假设。接下来事本文的研究设计和样本选择过程。结果之后呈现，总结和结论在结果后给出。

制度背景和假设

第404节萨班斯法案要求所有上市公司报告内部控制报告，来说明对建设和维护足够的内部控制结构的管理责任，和通过财务报告来表现实体的内部控制有效性的管理评估。尽管对所有上市公司强制性披露内部控制报告是一项新规定，但是在萨班斯法案之前，许多上市公司已经自愿在年报中披露MRIC报告。例如，McMullen et al. (1996)公布1993年大约1/3的在全国自动化会计研究系统中的公司的年报中含有MRIC报告。

MRIC的利益和成本

一家公司可能因为许多原因包含MRIC报告：来明确陈述对内控的管理责任；来陈述公司内部控制系统的主体，包括描述系统各方面的组成（例如一个独立的审计委员会，一个内部审计职能等）；或者表示管理部门相信内控是有效的。所有的原因都是来减少财务报表的使用者对公司财务报告质量的不确定性。先前的研究表明财务报表的使用者认为MRIC报告可以改善内部控制，加强控制监督，并且为决策增加信息(Hermanson 2000)。

尽管公司希望通过公布MRIC获取利益，但披露存在成本。10b-5规定“做出任何关于重大事实的不真实陈述hellip;hellip;来使得陈述成立，应根据陈述成立的情况来提出，而不是误导”是非法的。另外，因为被检查过的MRIC报告包含在年报中分发给股东，因此报告中的声明受制于证券交易委员会的代理披露规定。14a-9规定“任何关于重大事项的虚假或误导性陈述”是非法的(SEC 2005b)。与10b-5规定比较，14a-9规定关于MRIC发布的适用性是有趣的，因为在14a-9规定下，原告必须证明发布者在披露中是非故意的，然而在10b-5规定下，原告必须证明是故意的(Brown and Detore 1989)。当管理声明表示内控是有效的但事实上是无效的，管理和实体要承担额外法律责任。甚至当MRIC报告没有明确的效果声明，其也增加了公司法律责任的曝光。例如，没有有效性声明的MRIC报告通常包含一个声明“公司维持一个内部会计控制的系统来提供用来编辑财务报表的财务记录是可靠的保证”。如果管理部门知道了或本应该知道实体没有维持这样的控制，或者没有合理的基础让管理部门相信控制将形成可靠的财务报表，公司法律责任的曝光将会增加。

MRIC报告的形式和内容以及与404报告的比较

本文调查的MRIC报告在财务报表中通常靠近审计师意见部分。MRIC报告一般陈述管理部门对于内控的职责，指出设计的内控仅仅提供关于财务报表准确性的合理保证，也指出控制需要考虑到成本效益的权衡问题，并且报告会经常提及公司外部审计员的姓名。这些特点趋向于描述404报告部分。但是，只有41%的MRIC含有内部控制有效性的评估。MRIC报告中有限的关于内控有效性报告与第404报告有区别，404要求必须含有管理部门对于内控有效性的意见。在附录中包括一个有有效性声明的MRIC和一个无有效性声明的MRIC例子。

其他MRIC与404报告的不同如下。第404章节要求公司陈述内控评价框架（COSO），然而仅3家企业表明了评价控制有效性的准则（其中2家依照COSO，一家使用自己的内部发展准则）。但MRIC报告中有些有用的披露，在404报告中一般不出现。第一，大约96%的MRIC讨论公司的审计委员会在取得内控有效性方面扮演的角色，90%的MRIC提到审计委员会与外部审计员接触，68%的MRIC指出审计委员会与内部审计员接触。尽管发生在今天的这些活动几乎可以改变监管的景象，但是审计委员会和内部审计的角色通常在代理声明中被提到，而404报告中却没有。第二，一些MRIC公司提出他们的行为准则，通常不是404报告的实例。

假说的发展

本文检验了与自愿披露MRIC决策相关的公司特征。本文依据Healy and Palepu (2001)，此文主张披露需求来源于企业管理部门与外部投资者之间的信息不对称和代理成本。一个自然发生的研究问题起源于这理论框架，问题包括检测影响管理部门披露选择的因素。自愿披露有可能与公司的经济和治理特征有关(Healy and Palepu 2001)。本文检验在年报中自愿披露MRIC与公司经济和治理特征的关系。

公司特征

公司规模与财务报告和信息披露问题的诉讼指控呈正相关(例如, Carcello and Palmrose 1994; Palmrose and Scholz 2004)。由于发布一份误导性的MRIC报告所带来的司法诉讼有关的曝光对于更大公司来说是更为严重的，因此大公司发布MRIC报告这一行为是一个更为可靠的信号。所以，本文希望公司规模与MRIC报告为正向关系。

先前的研究发现当内控薄弱时，虚假的财务报告更容易出现(Beasley 1996; Beasley et al. 1999)。MRIC报告提供了一种使得公司执行强力的内部控制，但是关于其他公司特征的高概率欺诈能够向外部团体传递财务报告质量的信息。有更大杠杆和发行证券的公司更有可能涉嫌欺诈(Dechow et al. 1996)。因此，披露MRIC提供具有上述特征的公司一个传递他们财务信息的可靠性的信息。本文因此希望公司杠杆和证券的发布与MRIC呈正相关。

一家快速成长的企业可能会与公司的基础架构不匹配，包括它的内部控制系统(Ashbaugh-Skaife et al. 2006)。之前的研究(Bryan and Lilien 2005; Ashbaugh-Skaife et al. 2006)还发现糟糕的财务表现与内部控制的薄弱有正向关系。合起来看，这些发现表明那些销售增长迅速的公司有动力发布MRIC，表明公司的快速成长没有超过实体内控系统的掌控。但是，如果快速的业绩增长是不可获利的，公司更有可能有内控缺陷，在这种情况下，自愿披露这些控制缺陷对公司本身是不利的。本文因此没有预测销售增长和MRIC关系方向。反之，一家收入增长更迅速的公司有报告MRIC的动机，并且有内控缺陷的可能性降低（考虑到先前的文献将公司绩效和内控缺陷联系在一起）。因此，本文希望收入增长与MRIC披露呈正相关。

公司的股权结构（内部持股、机构持股、大股东持股）影响它的代理成本。代理成本预计于管理层持股成反比(Jensen and Meckling 1976; Ang et al. 2000)。当代理成本下降，关于财务报告质量的公众信息披露的需要也下降。因此，内部持股比例低的公司（更高的代理成本）应该更大可能地披露MRIC。大型机构投资者有动机来监督管理行为，因为他们的巨大投资(Shleifer and Vishny 1997),并且现存的文献表明这样的股东通过他们对管理的监督对公司的治理起到重要作用(例如, Shleifer and Vishny 1986; Coffee 1991; Bethel et al. 1998; Bhojraj 2003)。另外，Dye (2001)主张老练的投资者的参与增加了公司的披露质量。因此，本文希望机构投资者和大股东将会监督财务报告质量，给管理部门提供了一个通过自愿披露MRIC来传递公司内部会计控制质量的信号的动机。

越来越多的证据表明审计委员会与更好地财务报告和审计质量有关(例如, Carcello and Neal 2000; Klein 2002; Abbott et al. 2004)。由于强大的内控被预计改善财务报告的可靠性(Public Oversight Board [POB] 1993; Nicolaisen 2004),被更好治理的公司更有可能有更好的内控，并且这些公司可能通过自愿发布MRIC来向资本市场发出关于这方面的信号。本文衡量审计委员会的独立性，财务的专家评价和勤勉程度。本文希望独立的审计委员会，有更高财务专家比例的审计委员会以及更频繁开会的审计委员会能更关心公司内控系统的质量问题。因此，本文希望这三种治理因素与MRIC披露呈正相关。

研究设计

MRIC报告可能简单阐述了管理部门对于内控的责任，描述了实体控制系统的目标，并讨论了特定内控的组成部分。或者，MRIC可能包含关于管理部门认为控制是有效的声明。一份包含有效性声明的MRIC与不包含有效性声明的MRIC是不同的。因此，本文用两个因变量来检测公司特征与MRIC披露之间的关系。第一，本文使用以下Logistic回归模型检测这些特征与含有MRIC之间的关系：

其中：

MRIC=如果公司自愿披露MRIC为1，否则为0；

SIZE=资产的自然对数（以千为单位）；

LEVRG=总负债比上总资产；

ISSUE=以总资产衡量的一年内从负债和股权中获得的收益；

SGROW=5年销售的复合增长率；

IGROW=5年收入的复合增长率；

INSOWN=高级职员、董事、拥有超过1000股的受益者和拥有10%或者更过公司股票的大

股东的普通股持股比例；

INSTIT=机构持股者普通股持股比例；

OSBLK=拥有5%或以上流通股的非内部持股者的普通股持股比例；

ACIND=如果所有的审计委员会成员是独立的为1，否则为0；

ACEXP=审计委员会成员为注册会计师或有作为财务总监经历的比例；

ACMTG=审计委员会会议的数量；

INDSTRY=8个行业虚拟变量。

本文用MRIC是否存在的三歧式测量替代MRIC是否存在的二值测量，这样的话，无论MRIC是否含有有效性声明(OMRIC)。我们运用有序的Logit模型，使用之前描述的变量来检验公司特征与MRIC是否存在或类型的关系。

样本

本文的样本是先于萨班斯和改善公司审计委员会效率的蓝带委员会报告（BRC1999)。B

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