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商誉会计：学术文献回顾与分析

HeWen, Stephen R. Moehrle

摘要

在会计范畴里，商誉指的是支付的金额超过企业收购的可辨认净资产的公允价值的部分。商誉会计一直是一个争议的话题，今天仍然如此。事实上，商誉会计指引自2001年（2001年和2011年）以来就被监管机构显著修订了两次。尽管有这些最近和重大的修订，但主题还是回到了财务会计准则委员会（FASB）的议程，因为财务会计准则委员会增加了一个项目以再次讨论商誉的最佳处理（财务会计准则委员会，2015）。在本文中，我们试图通过描述商誉会计准则的演变，然后合成和分析有关商誉的学术文献并加以报告，来试图告知我们在这方面的努力。基于历史视角和文献分析，我们评估商誉的不同会计方法的优势和弱势，突出影响商誉标准设置过程的因素并提出建议。我们的建议包括对财务会计准则委员会关于最佳指导的建议和对学术界关于未来学术研究项目，并且其将推动商誉会计辩论的建议。因此，本文应该能够引起监管机构，标准制定者，对合并、购并和商誉感兴趣的学术研究者以及财务报表编制者和使用者的兴趣。

关键词：合并、收购、商誉

介绍

在会计范畴里，商誉指的是支付的金额超过企业收购的可辨认净资产的公允价值的部分。商誉是种特殊的资产，也是美国企业资产负债表中美元价值最大的无形资产。例如，从2005年至2013年，在资产负债表中报告商誉非零的美国上市公司中约有一半其商誉金额占到总资产的14%-15%（文和伯格，2015）。此外，李和斯隆（2014）认为，从1990年到2007年，商誉已经成为资产负债表中一项日益重要的资产。因此，在许多企业的资产负债表以及关于如何正确计量和报告认股权证方面而言，商誉是其一项重要的组成部分。

商誉是一项复杂的经济结构，曾经再次出现在财务会计准则委员会的项目议程上，因为它的复杂性，财务会计准则委员会已经修订了商誉会计和报告多次，并且多年来在不断尝试改善。比如，财务会计准则委员会自2001年以来已经发布三份与商誉有关的声明。在2001年，财务会计准则委员会发布了财务会计准则第141号和142号，其中取消了将权益结合法作为计量企业合并的可选方法以及取消了在购并方式下获得商誉资产的摊销方法。不摊销，财务会计准则第142号要求对商誉进行年度减值测试。

在2011年，在回应关于每年商誉减值测试中包含的不可辨认的合规成本问题时，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2011-08号。本指南放宽了进行年度减值测试的多步骤过程的步骤之一。在2013年9月，财务会计准则委员会增加了一个商誉会计项目，旨在进一步降低商誉会计的成本和复杂性。两个月后，在2014年1月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2014-02号，简化了民营企业商誉会计。这项临时措施允许账上的商誉在少于十年或者寿命期内进行摊销，并且把减值测试减少至一步计算。选择简化处理的主体选择测试商誉和主体本身或者报告单元。当有触发事件发生表明主体（或报告单元）的公允价值低于可能已经低于其账面价值时，需要对商誉进行减值测试。账面价值超过主体（或报告单元）的公允价值的金额确认为资产减值损失。这一行为解决了私有企业关于商誉会计高成本的担忧。当然，该项目仍然是议程上财务会计准则委员会辩论所有公司的问题。

2014年3月的会议上，出现了四种商誉会计处理方法：（1）在低于十年或者商誉资产的预计使用寿命年限中摊销商誉；（2）在预计使用年限中摊销商誉，同时进行减值测试；（3）注销收购日期的商誉；（4）应用一个简化的减值测试模型，不摊销。这四种选择反映了商誉会计争论的本质。也就是说，商誉是否是经济资产，商誉是否是一种会计资产，商誉是否从根本上说是一种可消耗的资产，商誉的使用寿命如何以及该如何估计，商誉的公允价值是否可以被可靠估计。

本文回顾及合成学术文献来说明此争论。首先，总结了一般公认会计原则与商誉有关的演变；然后，从学术文献中形成结论，包括股东和债券持有人的观点，其对于充分评估各种处理商誉的建议来说是重要的。同时也展示了关于非实行美国会计制度国家的结论，因为与那些建议相似的会计处理已经在别的国家进行了运用。例如，立即注销商誉已经运用于英国，监管机构、从业者和学术研究者能够从这些数据、观察和经验中学习。本论文通过对文献进行分析总结来确定有争议的问题，以期进一步的讨论。

本文主要内容如下：接下来的部分要讨论商誉的经济实质，总结美国商誉会计指引的发展演变，然后从股东的角度展示了与商誉确认和后续核销、摊销或减值的研究发现；其次，从信贷市场的角度进行了总结分析，包括商誉确认对债务契约的影响；下一节介绍了商誉会计在美国国内外的学术研究；接着，论文总结了目前商誉的技术发展水平，给未来商誉会计变化提出了建议，并且提出了研究问题以期进一步讨论；最后章节从监管者的视角出发对论文进行了总结。

商誉的经济本质和商誉会计

商誉的经济本质

商誉金额在理论上是指在投资付出更多以换来异常的回报。这些异常的回报来自各种来源和各种原因（法院，1983）。这早已被经济学家认可。在商誉早期的讨论中，迪克斯和亚德（1906）描述商誉为“任何因为环境、名字、名声、联系、老客户介绍等导致企业价值的增加hellip;可能还有另外一些我没想到的方面”。这些作者用一个例子将商誉比作“老客户将常去老地方”，虽然目前会计允许把客户名单资本化当作可辨认净资产，但这句话传达了关于商誉的思想的精髓，并演示了思想家们对商誉及其会计的争论。

在过去的一个世纪里，全球经济一直在创造技术创新和知识进步（休斯，1982）。与此相一致，Cantilde;ibano, Garciacute;a-Ayuso, and Saacute;nchez (2000)认为商誉与无形资产的投资，如人力资源，新技术，研究和开发，以及广告有关。他们的要点是商誉是一项有着预计未来价值的经济资产，就像有形资产，比如存货和财产，植物和设备。

在法律文献中，商誉被视为来自权利和特权的派生价值。奥斯本（2012）这样说：“对于法律而言，商誉是由经营业主享有的一束权利和特权，它的核心是一种能充分利用组成企业有吸引力的因素来产生收益或者创造价值的专利权。

经济和法律界已经确定了商誉的经济和法律实质。会计专业必须确定如何解释它。从会计角度对商誉的争论集中在：（1）什么是未来可能的经济利益；（2）这些收益有多么重要；以及（3）这些利益将持续多久。这些问题反映在多年来与商誉有关的会计准则的变化中。

商誉会计

会计界采纳了经济学家和律师的观点，认为商誉是一项宝贵的资产。根据美国通用公认会计原则，商誉资产的定义是由其计量-支付的金额超过收购实体净资产（有形和无形）的公允价值的部分。然而，会计界对于是否该计量商誉以及随着时间的变化商誉的价值能否被可靠地测量产生了动摇。具体而言，辩论集中在两个问题上：（1）何时确认商誉以及（2）应如何衡量商誉价值的变化。

第一个问题涉及商誉在财务报表的确认时间。目前在资产负债表上不确认自创商誉，这大概是因为担心测量自创商誉价值的可靠性。在美国，根据财务会计目标，商誉只有在企业合并或收购发生时才予以确认。被记录的商誉金额是支付的金额超过企业收购的可辨认净资产的公允价值的部分。在这种情况下，该行业长期以来一直允许对商誉进行确认，这大概是因为它通过一次交易完成的，测量具有可靠性。

测量商誉至少有两个理论：（1）合并企业的利润超过一般企业正常盈利的差额（超额收益论），和（2）购买价和被收购企业资产公允价值的差额（剩余价值论）。尽管超额收益论更符合商誉的经济本质，但是这种方法很难实际操作，因为未来的异常收益以及将异常收益折现到现时价值的利率都具有高度不确定性。因此，会计准则制定者默认为第二项措施，即购买价和被收购企业可辨认有形及无形资产公允价值的差额作为商誉。这种测量方式反映出商誉的经济本质在于它试图阐释购并成本并不能归于任何单一可辨认资产。表面上看，这种投资溢价是必要的，因为合约双方均认为主体有产生超过正常利率的获利能力。

第二个问题涉及定期和持续测量商誉价值的变化。这里有两个基本问题。第一，异常盈利能力可以维持多久（即什么是商誉的使用寿命）。第二，如何衡量这种盈利能力。在1970年，会计准则委员会选择将商誉视为具有有限寿命期，并且其价值随着时间线性降低。因此，会计准则委员会意见书第17号要求将商誉（和其他无形资产）在不超过40年的期限里进行摊销。

在上世纪80年代和90年代，随着国内和国际商业合并数量的增加，商誉受到了越来越多的关注（格雷，1991）。此外，随着权益价值的增强，收购价格的较大比例归因于商誉，这和早些年就颁布的指引（即会计准则第17号）有关（安德鲁斯，1981）。例如，在1989年，时代公司和华纳兄弟合并中，14亿美元的购并价格里有80%的部分都归于商誉，这十分惊人（戴维斯，1992）。当然，现有的公认会计准则要求摊销这些大商誉金额，这造成了在接下来的40年的报告利润中都有一个固定的减少值。对1989年时代与华纳合并产生的商誉进行减值导致新合并的企业在1999年的报告中显示净亏损217亿美元，并且预计未来会有更大的亏损出现（戴维斯，1992）。

由于商誉摊销对盈利的不利影响，许多企业在构建合并时争取获得权益结合法的资格，而避免使用购买法（如Lys amp; Vincent, 1995）。在权益结合法下，被合并主体的账面价值和合并方的账面结合在一起，不产生商誉。在购买法下，被购买方的资产和负债是以其公允价值来计量的。为了获得使用权益结合法的资格，交易必须主要通过交换股权来实行。更为复杂的是，这是在股票价格膨胀的时代发生的，后来这个时代被称为著名的网络或者网络公司泡沫的时代。合并企业构建巨大的合并交易以获得使用权益结合法的资格，虽然这些经济交易与那些应该使用购买法的交易相似，财务会计准则委员会和美国证券交易委员会对此均表示过担忧（拉曼纳，2008）。

上段所描述的担忧以及后二十世纪九十年代大量购并事件的发生使得美国财务会计准则委员会重新考虑商誉会计。1999年财务会计准则委员会发出的征求意见稿第201号（草案）反应激烈。此意见稿规定，所有的企业合并均使用购买法（即取消把权益结合法作为合并的可选方法），并且将摊销的最高期限由40年改为了20年。在该意见稿的讨论期间，许多企业和行业协会对此表示反对（Anantharaman，2015）。反对派如此强烈，以至于美国国会就此事进行了听证会。

受政治压力的影响，美国财务会计准则委员会最终在2001年发布了财务会计准则第141号和142号，以此表达对商誉摊销的妥协。在财务会计准则第141号中，购买法被应用于所有的企业合并，因此，当支付金额大于获得被购买方净资产公允价值时应该确认商誉。然而，与此同时，财务会计准则第142号声明取消商誉摊销。新指引对商誉资产的定期评估改为资产减值。

尽管财务会计准则第141号和142号都是在政治压力下颁布的并且很可能会受其影响（拉曼纳，2008），但标准似乎反映了美国财务会计准则委员会关于商誉的基本经济本质和会计准则委员会相关规定有关的转变。财务会计准则第142号将商誉视为使用寿命不确定，因此，此准则取消了系统性和强制性的摊销而支持年度减值测试。

财务会计准则第141号和142号下，商誉减值每年的测试是在两个步骤中进行。首先，评估报告单位的公允价值，并与净账面价值（包括账面的商誉）进行比较。账面价值超过公允价值时，表示存在减值。第二，任何减值的金额是通过比较商誉的账面价值与其隐含的公允价值。商誉的隐含公允价值是指报告单位公允价值超过其可辨认净资产的公允价值。本减值测试依赖于报告单位的公允价值及个人资产及负债的公允价值的主观估计。因此，指导一直是从业者批评的主题。这些批评在第三和第四节中讨论过。

财务会计准则第141号和142号要求购买法适用于所有的企业合并。财务会计准则第160号（财务会计准则委员会，2007）随后规定了企业合并采用合并法。购买法和合并法都要求商誉被确认为任何超过企业获得的可辨认净资产的公允价值支付的代价。合并法下，被收购公司的资产和负债的公允价值记录在整个兼并公司的账上，直接成本和间接成本确认为费用，证券发行和承销费被视为资本公积的减少，任何或有对价也被包含在合并成本中并在购买日予以估计。如果支付的合并金额小于可辨认净资产的公允价值，合并法要求在购买期间确认廉价收购的收益。

在财务会计准则第142号规定下，企业必须每年执行减值测试的第一步。公司对这一步的成本和复杂性表示担忧。由于这些问题，美国财务会计准则委员会颁布的会计准则更新第2011-08号中放松了对减值测试第一步的要求。不是估计报告单位的公允价值，只需要定性评价以确定报告单元的公允价值是否很可能低于其账面价值。

2013年11月，美国财务会计准则委员会将商誉项目列入议程。在2014年3月的一次会议上，财务会计准则委员会考虑了四种选择：直接冲销，简化减值模型，和两个涉及摊销的选项。这些潜在的变化表明，美国财务会计准则委员会正在重新考虑关于商誉会计的核心问题：未来利益是否和商誉充分相关？是否应该计量商誉资产？如果资产应该被计量，那么这项资产应该更多的是可消耗的资产还是拥有无限寿命期的资产？

这部分描述了会计准则制定者关于商誉会计结论的演变。多年来的指导反映了一种愿望，以反映商誉资产的潜在经济性，但是也反映了其潜在的影响和对成本—效益的考虑。接下来的两个章节对利益相关者如何解释和使用商誉会计信息进行了研究。

股票市场和商誉

商誉和市场估价

大量研究考察了商誉资产的权益价值相关性。基于文献回顾，从股东的角度来看，Beaver, and Landsman (2001)认为，资本化的无形资产（如资本化的软件和商誉）与股票市场有关，因为无形资产的价值在股票价格中被经常观察。就商誉具体而言，文献阐释了股票市场和报告的商誉资产之间的一种积极的联系。Jennings, Robinson, Thompson, and Duvall (1993)发现商誉的大小与股权价值正相关。Choi, K

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